• 朗绿科技:江苏世纪同仁律师事务所关于上海朗绿建筑科技股份有限
    发布日期:2021-07-11 05:53   来源:未知   阅读:

  朗绿科技:江苏世纪同仁律师事务所关于上海朗绿建筑科技股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书

  江苏世纪同仁律师事务所 C&T PARTNERS _________________________________________________江苏世纪同仁律师事务所 关于上海朗绿建筑科技股份有限公司 股票发行合法合规的 法律意见书 江苏世纪同仁律师事务所 二〇一七年三月 目 录 第一部分 引言......1 一、本所律师声明事项...... 1 二、本法律意见书中的简称意义...... 2 第二部分 正文......3 一、本次发行的主体资格...... 3 二、本次发行可豁免向中国证监会申请核准...... 4 三、香港六合皇公司,本次股票发行对象符合中国证监会及全国股转系统公司关于投资者适当性制度的有关规定............................................................................................................4 四、本次发行过程及结果...... 5 五、本次发行的法律文件...... 7 六、现有股东优先认购安排...... 8 七、本次股票发行对象不存在以非货币财产认购的情形......8 八、私募投资基金股东登记备案情况......8 九、本次发行不存在持股平台情形......10 十、关于挂牌公司及相关主体、本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查意见.................................................................................................................. 14 十一、本次发行后公司第一大股东发生变化...... 14 十二、结论意见......16 朗绿科技 法律意见书 江苏世纪同仁律师事务所关于 上海朗绿建筑科技股份有限公司股票发行合法合规 的法律意见书 致:上海朗绿建筑科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号——法律意见书的内容与格式(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,本所接受上海朗绿建筑科技股份有限公司委托,根据双方签署的专项法律顾问合同,就上海朗绿建筑科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统定向发行股票事宜出具本法律意见书。 第一部分 引言 一、本所律师声明事项 1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 2、为出具本法律意见书,本所律师事先对有关情况进行了尽职调查,并获得相关方如下声明和保证:相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料,有关书面材料及书面证言均真实有效,所有书面文件的签字和/或印章均属真实,所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致;不存在任何虚假或误导性陈述,亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保朗绿科技 法律意见书 证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。 3、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估事务所、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书,本所律师将其作为出具法律意见的直接依据,并根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求,对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。 4、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论,鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格,本所律师对上述事实、数据和结论的引用,不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。 5、本所同意将本法律意见书作为本次发行的必备法律文件,随同其他申报文件一同上报全国股份转让系统公司备案,并愿意依法承担相应的法律责任。 6、非经本所书面认可,不得将本法律意见书用于任何其他用途。 二、本法律意见书中的简称意义 除非特别说明,本法律意见书中使用的简称意义如下: 朗绿科技、公司 指 上海朗绿建筑科技股份有限公司 有限公司 指 公司前身上海朗绿建筑科技有限公司、曾用名“上海朗思 人居建筑科技服务有限公司” 淳明投资 指 上海淳明投资有限公司 崇创投资 指 上海崇创投资合伙企业(有限合伙) 远大投资 指 苏州远大投资有限公司 国泰投资 指 张家港市国泰投资有限公司 大笨钟电子 指 深圳市大笨钟电子商务有限公司 朗诗集团 指 朗诗集团股份有限公司 朗绿科技 法律意见书 本次发行 指 朗绿科技在全国中小企业股份转让系统定向发行700万股 人民币普通股股票的行为 《股票发行方案》 指 《上海朗绿建筑科技股份有限公司股票发行方案》 《公司章程》 指 现行有效的《上海朗绿建筑科技股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2013年修订) 《合同法》 指 《中华人名共和国合同法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2014年修订) 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》(2013年修订) 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》 《信息披露细则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 (试行)》 《投资者适当性管理细指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 则》 (试行)》 《评估管理暂行办法》指 《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产 监督管理委员会12号令) 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二部分 正文 一、本次发行的主体资格 朗绿科技成立于2013年8月15日,现持有上海市自由贸易试验区市场监督 管理局于2016年9月12日核发的统一社会信用代码为6XK的 《营业执照》,公司类型为股份有限公司(非上市),法定代表人为田明,注册资本2,000万元,住所中国(上海)自由贸易试验区浦东大道2123号3E-2030室,营业期限为长期,经营范围为:“从事建筑科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,市场营销策划,机械设备、机电设备、空调设备、自动化控制设备的销售、安装、维护,建设工程造价咨询,建筑装饰装修建设工程设计朗绿科技 法律意见书 施工一体化,项目管理,计算机系统集成,计算机网络工程,企业管理服务,企业管理咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】” 经查询国家企业信用信息公示系统,公司已自主申报并公示2015年年度报告。 根据全国股份转让系统公司《关于同意上海朗绿建筑科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函〔2017〕688号)批准,公司股票已在全国中小企业股份转让系统正式挂牌并公开转让,公司已纳入非上市公众公司监管,证券简称为朗绿科技,证券代码为870998。 综上,本所律师认为,朗绿科技为依法设立并有效存续的股份有限公司,公司股票已在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让,不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形,符合本次发行的主体资格。 二、本次发行可豁免向中国证监会申请核准 根据朗绿科技2017年第一次临时股东大会作出的本次发行决议及《股票发 行方案》,截至本次发行股权登记日2017年3月20日,朗绿科技本次发行前共 有在册股东6名,本次发行对象共计5名(其中1名自然人股东、4名法人股东), 均为公司在册股东。本次发行完成后,朗绿科技的股东为6名,无新增股东,公 司持股平台崇创投资共有合伙人6名,穿透计算后股东人数共计11名,股东累 计不超过200人。 综上,本所律师认为:朗绿科技本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人,符合《管理办法》第四十五条规定的豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。 三、本次股票发行对象符合中国证监会及全国股转系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 (一)本次股票发行对象及认购数量 根据朗绿科技 2017 年第一次临时股东大会作出的决议以及《股票发行方 朗绿科技 法律意见书 案》,公司本次股票发行对象如下: 序号 发行对象 性质 认购数量(万股)认购金额(万元) 认购方式 1 淳明投资 在册股东 436.38 654.57 现金 2 国泰投资 在册股东 109.83 164.75 现金 3 大笨钟电子 在册股东 103.74 155.61 现金 4 远大投资 在册股东 42.70 64.05 现金 5 颜晓阳 在册股东 7.35 11.03 现金 合计 700 1,050.00 现金 (二)发行对象符合投资者适当性规定的说明 根据《管理办法》第三十九条规定,“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人,以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。 “前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:(一)公司股东;(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。” 经本所律师核查,本次发行的发行对象均为公司在册股东,符合《管理办法》第三十九条第二款的规定。 (三)根据本次发行的认购对象出具的书面声明并经本所经办律师核查,公司本次发行的认购对象均为真实出资,不存在通过协议、信托或任何其他方式为他方代持股份的情形,本次认购的股份不存在任何权属争议或潜在纠纷。 综上所述,本所律师认为:本次发行的发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。本次股票发行不存在“股权代持”情形。 四、本次发行过程及结果 1、公司内部批准程序 朗绿科技 法律意见书 2017年3月2日,朗绿科技召开第一届董事会第五次会议,审议《关于公 司

  的议案》、《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜的议案》、《关于制定

  的议案》、《关于设立募集资金专户并签署三方监管协议的议案》,并同意将上述议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议,其中《关于

  的议案》关联董事田明、张子燕、林劲峰实施了回避表决,根据《公司章程》规定,无关联董事人数不足3人,该等议案需提交公司股东大会审议。其他议案以表决结果为5票赞成,0票反对,0票弃权,不涉及回避表决事项。 2017年3月22日,朗绿科技召开2017年第一次临时股东大会,出席本次 股东大会的股东及其代理人共6人,代表有效表决权股份数2,000万股,占公司 有表决权的股份总数的 100%。会议审议通过了公司董事会提交的《关于

  的议案》、《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜的议案》、《关于制定

  的议案》、《关于设立募集资金专户并签署三方监管协议的议案》。由于公司股东淳明投资、国泰投资、远大投资、大笨钟电子和颜晓阳均为本次增资的认购方,股东崇创投资系淳明投资的一致行动人,公司全体股东均为关联股东,根据《公司章程》第七十六条:“若表决有关关联交易事项时,公司全部股东均为关联方,不会损害公司中小股东的利益,则关联股东无须回避表决。”,公司股东大会在审议《关于

  的议案》时不实施回避表决,上述议案均以2,000万股同意,0股反对,0股弃权表决通过。 2、认购方淳明投资、国泰投资、远大投资、大笨钟电子和颜晓阳于 2017 年2月23日分别与公司签订了附生效条件的股份认购协议书,自董事会及股东 朗绿科技 法律意见书 大会审议通过后生效。 3、2017年3月27日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对朗绿科技本 次发行进行了验资,并出具了《验资报告》(信会师报字[2017]第ZH10149号), 验证:截至2017年3月24日止,公司已收到淳明投资、国泰投资、远大投资、 大笨钟电子和颜晓阳缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币700万元整, 计入资本公积(股本溢价)350万元。 综上,本所律师认为,发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定,审议表决结果合法有效。发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳,发行人的本次股票发行结果合法有效。 五、本次发行的法律文件 经核查,2017年2月23日,朗绿科技与淳明投资、国泰投资、远大投资、 大笨钟电子和颜晓阳签订了附条件生效的《股份认购协议》,合同当事人主体资格均合法有效,当事人意思表示真实,自愿,且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益,其协议合法有效。《股份认购协议》主要内容对认购数量、认购价格、认购方式、股份限售、生效条件、声明和承诺等事项进行了约定,其约定合法有效。根据股份认购合同及股票发行方案,本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购,不存在以非现金资产认购发行股份的情形。 根据全国中小企业股份转让系统于2016年8月8日发布的《关于发布

  的通知》、《认购协议》并经本所律师核查,公司与发行对象签署的《认购协议》中不包含业绩承诺及补充、股份回购、香港六会彩开奖直播网!反稀释等特殊条款(以下简称特殊条款),且不存在以下情形: 1.挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体。 2.限制挂牌公司未来股票发行融资的价格。 朗绿科技 法律意见书 3.强制要求挂牌公司进行权益分派,或不能进行权益分派。 4.挂牌公司未来再融资时,如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款,则相关条款自动适用于本次发行认购方。 5.发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权。 6.不符合相关法律法规规定的优先清算权条款。 7.其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。 综上,本所律师认为:发行人与本次发行对象签署的《股份认购协议》系各方真实意思表示,内容真实有效,与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规,对发行人及发行对象具有法律约束力,不存在特殊条款,符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等相关法律、法规的规定。 六、现有股东优先认购安排 经核查,《公司章程》第三章第十四条第三款规定,“公司公开或非公开发行股份的,公司股东不享有优先认购权。” 综上,本所律师认为,公司本次股票发行未安排现有股东优先认购,符合《业务细则》及《公司章程》的规定要求。 七、本次股票发行对象不存在以非货币财产认购的情形 根据《发行方案》、《股份认购协议》及《验资报告》,并经本所律师核查,本次认购对象均以现金方式认购本次发行的股票,本次股票发行没有以非现金资产认购的形式。 八、私募投资基金股东登记备案情况 (一)本次股票发行新增外部投资者核查 本次股票发行的发行对象共5名,其中无新增外部投资者。 朗绿科技 法律意见书 (二)在册股东情况 截至本次发行股权登记日2017年3月20日,公司现有在册股东6名,其中 自然人股东1名,法人股东4名,合伙企业股东1名,根据在册股东淳明投资、 崇创投资、国泰投资、大笨钟电子、远大投资提供的营业执照、公司章程、合伙协议、工商登记资料、书面声明等文件并经本所律师核查,情况如下: 1、崇创投资出资人主要为公司内部员工,系公司为激励员工成立的员工持股平台,其对朗绿科技出资的资金来源为自有资金,不存在向他人募集资金的情形。崇创投资除持有朗绿科技股权外,未进行过其他对外投资;崇创投资亦未委托基金管理人管理其资产。因此,崇创投资不属于私募投资基金或基金管理人,不需要办理私募投资基金备案或私募基金管理人登记。 2、淳明投资为公司控股股东,系公司实际控制人田明独资企业,股东单一,不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形;淳明投资未办理私募投资基金或私募投资基金管理人的相关备案登记,不存在担任私募投资基金管理人的情形,也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排,不属于私募投资基金或基金管理人,不需要办理私募投资基金备案或私募基金管理人登记。 3、国泰投资各股东向其出资的资金来源均为自有资金,不存在向他人募集资金的情形,未委托基金管理人管理其资产。国泰投资未办理私募投资基金或私募投资基金管理人的相关备案登记,不存在担任私募投资基金管理人的情形,也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排,不属于私募投资基金或基金管理人,不需要办理私募投资基金备案或私募基金管理人登记。 4、大笨钟电子各股东向其出资的资金来源均为自有资金,不存在向他人募集资金的情形,未委托基金管理人管理其资产。大笨钟电子未办理私募投资基金或私募投资基金管理人的相关备案登记,不存在担任私募投资基金管理人的情形,也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排,不属于私募投资基金或基金管理人,不需要办理私募投资基金备案或私募基金管理人登记。 5、远大投资各股东向其出资的资金来源均为自有资金,不存在向他人募集朗绿科技 法律意见书 资金的情形,未委托基金管理人管理其资产。远大投资未办理私募投资基金或私募投资基金管理人的相关备案登记,不存在担任私募投资基金管理人的情形,也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排,不属于私募投资基金或基金管理人,不需要办理私募投资基金备案或私募基金管理人登记。 综上所述,本所律师认为,公司本次发行前现有股东及本次股票发行的认购对象不属于私募投资基金或私募投资基金管理人,不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序。 九、本次发行不存在持股平台情形 根据本次发行认购对象提供的声明、《营业执照》等材料经本所律师核查,公司本次股票发行的认购对象共5名,其中1名自然人股东、4名法人股东,均为在册股东,非自然人认购对象的情况如下: 1、淳明投资 公司名称 上海淳明投资有限公司 统一社会信用代码 712 公司住所 上海市静安区江宁路418号24层09室 法定代表人 田明 注册资本 1,000万元 企业类型 有限责任公司(自然人独资) 创业投资,房地产投资,房地产开发经营,实业投资,资产管理,投 经营范围 资管理,投资咨询,企业管理咨询,财务咨询(除代理记账),商务 咨询。 成立日期 2013年7月4日 截至本法律意见书出具日,淳明投资的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%) 1 田明 1,000 100 合计 1,000 100 朗绿科技 法律意见书 淳明投资系公司的实际控制人田明于2013年7月4日独资设立的有限责任 公司,截至本法律意见书出具之日,淳明投资持有公司606.77万股股权,占公 司股本总额的 30.34%,崇创投资系公司员工持股平台持有公司 32%的股权,淳 明投资作为崇创投资的执行事务合伙人控制崇创投资在朗绿科技的表决权,崇创投资系淳明投资的一致行动人。淳明投资直接及通过崇创投资间接合计控制公司62.34%的有表决权的股份,系公司的控股股东。 淳明投资于2013年7月4日成立,朗绿科技的前身上海朗思人居建筑科技 服务有限公司(下称“朗绿有限”)于2013年8月15日成立,淳明投资自朗 绿有限设立之日起即为公司股东,系公司的控股股东,公司的实际控制人田明系淳明投资的唯一股东。淳明投资不是单纯为了认购股份为目的设立的持股平台。 2、国泰投资 公司名称 张家港市国泰投资有限公司 统一社会信用代码 21C 公司住所 杨舍镇人民路43号(国泰大厦32楼) 法定代表人 张子燕 注册资本 13,800万人民币 企业类型 有限责任公司 经营范围 项目投资;咨询服务(涉及专项规定的办理批准手续后经营)。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 成立日期 2004年4月12日 截至本法律意见书出具日,国泰投资的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 江苏国泰力天实业有限公司 3,350 24.28 2 江苏国泰华泰实业有限公司 2,520 18.26 3 江苏国泰汉帛贸易有限公司 1,800 13.04 4 江苏国泰国华实业有限公司 1,790 12.97 5 江苏国泰华盛实业有限公司 1,725 12.50 朗绿科技 法律意见书 6 江苏国泰亿达实业有限公司 1,380 10.00 7 江苏国泰国际集团东方文化传播有限公司 690 5.00 8 江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司 545 3.95 合计 13,800 100 国泰投资设立于自2001年12月,朗绿有限于2013年8月15日成立,国 泰投资自朗绿有限设立之日起即为公司股东。 国泰投资的经营范围为“项目投资;咨询服务(涉及专项规定的办理批准手续后经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”国泰投资的主营业务为投资。经核查,除朗绿科技以外,国泰投资投资了朗诗集团等企业。 本所律师认为,国泰投资具有实际经营业务,自有限公司设立之日起即为公司股东,不属于单纯为了认购股份为目的设立的持股平台。 3、大笨钟电子 公司名称 深圳市大笨钟电子商务有限公司 注册号 91440300MA5DAJQ18K 公司住所 深圳市罗湖区清水河街道银湖路金湖山庄D1栋 法定代表人 陈春地 注册资本 500万元 企业类型 有限责任公司 经营电子商务,从事货物及技术进出口业务,国内贸易。(企业经营 经营范围 涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营)预 包装食品、酒类的销售。 成立日期 2016年04月13日 截至本法律意见书出具日,大笨钟电子的股权结构如下: 序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 持股比例(%) 1 深圳市盈信国富资产管理有限公司 500 100 合计 500 100 朗绿科技 法律意见书 大笨钟电子的股东系深圳市盈信国富资产管理有限公司,经营范围为“经营电子商务,从事货物及技术进出口业务,国内贸易。(企业经营涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营)预包装食品、酒类的销售。”本所律师核查了大笨钟电子的《营业执照》、声明、人员花名册、业务合同及财务报表等材料,大笨钟电子主营业务为电子商务。 本所律师认为,大笨钟电子具有实际经营业务,不是单纯为了认购股份为目的设立的持股平台。 4、远大投资 公司名称 苏州远大投资有限公司 注册号 07B 公司住所 苏州高新区金狮大厦19楼C座 法定代表人 丁宏 注册资本 3000万元 企业类型 有限责任公司 对高新技术产业、房地产业、服务产业投资,资产管理,提供投资咨 经营范围 询、信息服务,房产租赁服务。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动) 成立日期 2001年02月09日 截至本法律意见书出具日,远大投资的股权结构如下: 序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 持股比例(%) 1 丁宏 2,970 99 2 苏州简和投资管理有限公司 30 1 合计 3,000 100 根据远大投资的《营业执照》、声明等材料并经本所律师核查,远大投资设立于2001年2月9日,朗绿有限于2013年8月15日成立,远大投资自朗绿有限设立之日起即为公司股东。 远大投资的股东为自然人丁宏和苏州简和投资管理有限公司,主要业务是对高新技术产业、房地产业、服务产业投资,资产管理,提供投资咨询、信息服务,朗绿科技 法律意见书 房产租赁服务等。除朗绿科技以外,远大投资还于2001年12月投资设立了朗 诗集团,自2001年12月至本法律意见书出具之日远大投资始终合法持有朗诗 集团股权系朗诗集团股东,朗诗集团主要从事房地产开发、咨询服务、自建房租赁、商品房销售及售后服务。 本所律师认为,远大投资具有实际经营业务,自有限公司设立之日起即为公司股东,不是单纯为了认购股份为目的设立的持股平台。 综上所述,本所律师认为,本次发行不存在向单纯以认购本次股票发行股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台发行股票的情形。 十、关于挂牌公司及相关主体、本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查意见 经查询信用中国()、中国执行信息公开网 ( )、国家企业信用信息公示系统 ()、证券期货市场失信记录查询平台 ( )、基金业协会网站 (),截至本法律意见书出具之日,未发现公司、公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及控股子公司和本次股票发行对象存在被纳入失信联合惩戒对象的情形。 本所律师认为:公司及相关主体(包括公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及控股子公司)、本次股票发行对象均不属于失信联合惩戒对象。 十一、本次发行后公司第一大股东发生变化 本次股票发行前,淳明投资直接持有公司606.77万股股份,占公司股本总 额的30.34%,是公司的第二大股东。崇创投资直接持有公司640万股股份,占 公司股本总额的32%,是公司的第一大股东。淳明投资直接及通过崇创投资间接 合计控制公司62.34%的有表决权的股份,系公司的控股股东。 朗绿科技 法律意见书 本次股票发行完成后,淳明投资直接持有公司1,043.15万股股份,占公司 股本总额的38.64%,成为公司第一大股东;崇创投资直接持有公司640万股股 份,占公司股本总额的 23.70%。淳明投资直接及通过崇创投资间接合计控制公 司62.34%的有表决权的股份,仍为公司的控股股东。 本次收购使得淳明投资由公司第二大股东变更为第一大股东,公司控股股东、实际控制人不发生变化,控股股东仍为淳明投资,实际控制人仍为田明。 根据《非上市公众公司收购管理办法》第十六条的规定:“通过全国股份转让系统的证券转让,投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动导致其成为公众公司第一大股东或者实际控制人,或者通过投资关系、协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与、其他安排等方式拥有权益的股份变动导致其成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人且拥有权益的股份超过公众公司已发行股份10%的,应当在该事实发生之日起2日内编制收购报告书,连同财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书一并披露,报送全国股份转让系统,同时通知该公众公司。” 根据《非上市公众公司收购管理办法》第九条规定:“收购人按照本办法第三章、第四章的规定进行公众公司收购的,应当聘请具有财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问,但通过国有股行政划转或者变更、因继承取得股份、股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让、取得公众公司向其发行的新股、司法判决导致收购人成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人的情形除外。” 本次收购使得淳明投资由公司第二大股东变更为第一大股东,构成收购人淳明投资对朗绿有限的收购。经核查,收购人淳明投资已补充编制收购报告书并聘请律师出具法律意见书,并公开披露,符合《非上市公众公司收购管理办法》的相关规定。 朗绿科技 法律意见书 十二、结论意见 综上所述,本所律师认为:发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《业务规则》、《管理办法》和《投资者适当性管理细则》等法律、法规及规范性文件的规定;朗绿科技本次发行尚需在全国股份转让系统公司备案。 本法律意见书一式三份。 (以下无正文) 朗绿科技 法律意见书 (此页无正文,为《江苏世纪同仁律师事务所关于上海朗绿建筑科技股份有限公司发行股票之法律意见书》之签署页) 江苏世纪同仁律师事务所 经办律师 负责人:王凡 阚赢 焦红玉 年月日 地 址:南京中山东路532-2号金蝶科技园D栋5楼,邮编:210016 电 线 传 真 电子信箱网 址:

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